來源:李永生編輯


2019年8月7日北京市國資委發布了《市屬國有企業混合所有制改革操作指引》,幾個月前山西省也印發了《省屬企業混合所有制改革操作指引》,國企混改逐漸進入落地見效階段,混改步伐加快、力度加大,迎來了新的機遇和挑戰。各地的混改指引進一步規范了國企混改的操作流程,但在實施混改之前,國有企業或上級主管部門要做好總體設計和系統規劃,而不僅僅局限于混改操作指引中要求的內容。本文認為,國企混改主要圍繞“設計混改策略、制定混改方案、確定治理方案、探索員工持股”四個方面來推進。

    一、設計混改策略

國有企業首先要根據自身情況設計合適的混改策略,按照《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)等文件的要求,國企混改應遵循“分類分層”的思路,同時要根據企業發展戰略選擇合適的混改模式。

    (1)混合所有制改革不是“什么都混合”的改革,要根據國有企業的功能定位和所承擔的職責分類推進,混合的比例和結構需要因時因地因事動態調整。

 

分類

功能定位

政策指引

業一類

主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業

按照市場化、國際化要求,以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標,以提高經濟效益和創新商業模式為導向,充分運用整體上市等方式,積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化。

商業二類

主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業

對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業,要保持國有資本控股地位,支持非國有資本參股。對自然壟斷行業,實行以政企分開、政資分開、特許經營、政府監管為主要內容的改革,根據不同行業特點實行網運分開、放開競爭性業務,促進公共資源配置市場化,同時加強分類依法監管,規范營利模式。

公益類

水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產品和服務的行業和領域

根據不同業務特點,加強分類指導,推進具備條件的企業實現投資主體多元化。通過購買服務、特許經營、委托代理等方式,鼓勵非國有企業參與經營。

 

    (2)根據企業實際情況分層推進

分層推進是國企混改的具體做法,按照“一企一策”原則,不同層級的企業混改要求不同。《關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》指出,國有企業投資項目引入非國有資本也是發展混合所有制經濟的重要路徑。

 

層級

政策指引

  集團

  層面

在國家有明確規定的特定領域,堅持國有資本控股,形成合理的治理結構和市場化經營機制;在其他領域,鼓勵通過整體上市、并購重組、發行可轉債等方式,逐步調整國有股權比例,積極引入各類投資者,形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。

子公司層面

對國有企業集團公司二級及以下企業,以研發創新、生產服務等實體企業為重點,引入非國有資本,加快技術創新、管理創新、商業模式創新,合理限定法人層級,有效壓縮管理層級。明確股東的法律地位和股東在資本收益、企業重大決策、選擇管理者等方面的權利,股東依法按出資比例和公司章程規定行權履職。

投資項目

層面

對主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業投資項目,支持非國有資本參股或控股。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業投資項目,屬于自然壟斷領域的實行國有獨資或控股;屬于特殊業務和競爭性業務的實行業務板塊有效分離,其中競爭性環節逐步加大對非國有資本開放力度。對公益類國有企業的投資項目,支持非國有資本參股或控股。

 

“雙管齊下”推進兩個層面的改革,在集團層面和子公司層面設計不同的混改思路,避免只改股權結構而不改決策和運營機制,不利于創新和管理能力的發揮,而將國企中存在的通病帶給子公司,導致混改起不到實效,這也是目前一些混改企業的基本現實。因此,在設計混改策略時,集團母公司混改應該作為必選項。國務院國資委也明確提出,在有條件的中央企業推進集團股權多元化和混合所有制改革。當然,集團層面的混改難度比較大,它涉及集團資產的重組和集團體制機制的變革,改革成本高,利益關系調整復雜,操作起來會有相當的難度,但這是必須要面對的改革。

    (3)根據企業發展戰略選擇混改模式

    在設計混改策略時,企業要根據自身發展戰略選擇合適的混改模式。李錦在《當前國企混改12種典型模式》中提出,當前國企混合所有制改革主要模式分為4 種:整體上市(包括借殼注資實現上市)、引進戰略投資者、資產重組與清理退出、員工持股(包括股權激勵)。同時李錦認為,只要目標不偏離,國企混改的模式應當更加豐富,并通過調查報道或研究解讀概括出了國企混改的12種典型模式,包括中國建材資本擴張模式、海螺集團員工持股模式、中國石化坐鎮招股模式等。當前國企混改逐漸進入落地見效階段,梳理混改過程中形成的典型模式,總結提煉經驗,對于認識與引領國企混改是一件迫在眉睫的任務。企業在選擇混改模式時,要充分借鑒其他企業行之有效的經驗做法,做好系統規劃。

    二、制定混改方案

實施混合所有制改革的國有企業,要統籌做好總體設計和系統規劃,制定科學的混改實施方案。混改實施方案的主要內容包括:①企業的基本情況;②混改的必要性和可行性分析;③混改的總體目標和思路;④混改的具體形式和操作程序;⑤混改涉及的財務審計、資產評估、資產處置等方案;⑥混改后企業的法人治理結構及黨組織建設;⑦職工安置方案;⑧風險評估及策略;⑨領導機構、責任機制和實施步驟等。

混改的必要性和可行性分析是基礎。必要性側重于探討國有企業實施混改的意義,而可行性側重于分析國有企業是否滿足混改的條件。混改的必要性和可行性分析主要包括以下幾點:

 

必要性

可行性

1、是否有利于優化資源配置,支持企業發展主業,推動企業做強做優做大;

1、是否符合國家和本市有關國有企業混合所有制改制的法律、法規和政策規定;

2、是否有利于完善法人治理結構,建立現代企業制度,以管資本為主加強國資監管;

2、是否符合行業發展趨勢、企業發展規律和市場經濟規則;

3、是否有利于推動企業創新轉型,促進區域內產業結構轉型升級;

3、是否具備混合所有制改制條件,改制方案操作性較強,總體可行。

4、是否有利于優化國資布局和結構,增強國有經濟的活力、控制力、影響力和抗風險能力;

5、是否總體上有利于國有資本保值增值,有利于提高國有經濟競爭力,有利于放大國有資本功能。

 

混改的具體形式和操作程序是核心。混改的具體形式需根據選定的混改模式做進一步細化,重點是要選擇合適的投資者。然后參照地方發布的混改操作指引,明確混改的實施程序,一般包括制定混改方案、履行決策程序、開展審計評估、實施產權交易、辦理變更登記等五個主要環節。

混改后企業的法人治理結構及黨組織建設是關鍵。混改的本質即通過股權多元化來激發企業新的市場活力。企業市場活力的激發離不開黨的領導監督和科學的治理結構,僅通過一紙混改方案來明確企業治理結構和黨組織建設是遠遠不夠的,因此這也是國企混改需要系統規劃的重點內容,下文將展開闡述。

    三、確定治理方案

不少混合所有制企業都存在國有資本“一股獨大”的現象,非公有資本往往處于弱勢地位,其管理效率和經營優勢也難以發揮出來,導致混合所有制改革只停留在股權混合的層面,而沒有深入到體制機制的改革層面,即只有“混”沒有“改”。因此,為了實現各種所有制資本取長補短、相互促進、融合發展,確定混合所有制企業治理方案是關鍵。

    (1)治理結構設計

公司治理結構是由股東、董事會和高級經理人員三者組成的一種組織結構。混合所有制企業在治理結構設計中要注意如下問題:

一是明確董監事會和經理層的職責和定位。公司在業務決策上按照股東-董事會-經理層以委托代理關系為基礎,國有資本和非公有資本作為股東履行出資人義務,董事會與股東形成委托代理關系,董事會作為股東會下常設的委托信任機構,重在決策,經理層作為董事會聘任機構,重在執行。

二是處理好黨組織與董事會的關系。國有企業在混改之后必須保留黨組織,充分發揮黨組織在國有企業的政治核心作用,可以通過設立黨委常委會,黨委常委會成員與董事會通過交叉任職和雙向進入方式,處理與董事會之間的關系。

三是合理利用職工代表和監事會監督職責。監事會避免成為擺設,監事會由股東直接委派,委托監管董事會和經理層,監事會成員選擇上可通過與職工代表大會選舉職工代表的雙向任職進行互補,發揮職工監事、監事、職工代表的監督、監管作用。

    (2)治理控制權設計

股權結構是合理分配國有資本與非公有資本在混合所有制企業控制權地位的關鍵。根據國發〔2015〕54號文的意見,在混改過程中,國有企業要結合自身的功能定位和主營業務性質合理確定股權結構。在競爭性領域降低國有股權比例,國有資本履行出資人義務,在股東會層面保留重大決策權限或設置國有一票否決股,實現對重大事項的決策,而將主要權力下放董事會,進而發揮非公有資本的管理效率和經營優勢。在公益性領域把國有股權比例提高到相對控股或絕對控股,國有資本應盡量相對控股或通過公司章程設定由國有資本實際控制,通過與非公有資本的互贏互利,促進經濟社會的協調發展,確保企業的社會效益。

董事會是企業治理結構的核心,如何設置董事會職權是混合所有制企業治理的難點和要點。在競爭性領域,由于國有資本的逐步退出,混合所有制企業治理可以按照市場化原則進行,根據國有資本與非公有資本所處合作目的和優勢地位進行劃分。如國有資本為延伸產業鏈而在現有業務領域中引入非國有資本,國有資本在產業鏈中的控制程度較高,且已形成自身完善的運行體系,該類混合所有制企業應將決策權下放,合理設置董事會人員組成,壓縮董事會規模,按照集團公司的戰略方針實施決策,非國有資本按其入股比例進入董事會;如國有資本為轉型升級和擴張需要涉足新興業務領域,該類混合所有制企業應適當擴大董事會規模,提高獨立董事比例,將經營權和部分決策權下放經理層,經理層具有更廣泛的自主權,充分調動非國有資本的積極性。

    (3)治理制度安排

一是激勵約束制度安排。混合所有制企業領導人員的激勵約束制度應該從兩方面考慮,市場化原則下的激勵機制措施和職業經理人制度。市場化激勵機制可以通過設立年度經營考核、任期責任制管理以及特殊獎勵,實現“短期薪酬激勵+中長期股權激勵+精神激勵”組合。此外,在混合所有制企業中,應加快建立“去行政化”和職業經理人制度,通過董事會的人事權、決策權以及激勵機制,調動職業經理人的積極性。

二是監督機制安排。混合所有制企業的監督機制可以結合其治理結構的設置,考慮從內部和外部兩方面來設計,內部監督主要是由股東、董事會、監事會、經理層所形成的監督機制,該監督機制包括股東對董事會、董事會對經理層的縱向監督,也包括監事會、職工代表對公司董事會、經理層的監督。外部監督可以通過第三方審計機構和社會公眾所形成的監督機制。在混合所有制企業中,黨組織的監督角色應進一步強化,發揮黨組織的優勢,通過黨委會成員與董事會的雙向任職提高黨組織在公司治理中的法定地位,最終形成一個以黨組織監督、內部監督和外部監督三位一體的監督機制。

三是信息披露機制。由于股東、董事會和經理層在混合所有制企業治理過程中存在信息不對稱的問題,通過建立信息披露機制,可以有效保護股東各方利益。通過建立內外部信息披露制度,有助于形成監督合力,提高股東各方的監督范圍和力度,對董事會、經理層進行有效的監管,進而實現國有股東對國有資本保值增值、避免國有資本流失的需要,同時也可有效避免非國有股東擔心國有資本的“逆向選擇”、降低非國有資本的話語權和合理利益問題。

四、探索員工持股

為了充分激發混合所有制企業的市場活力,探索員工持股是關鍵。《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》提出,主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業可以試點員工持股。當前國有企業實施混改過程中通常也在試點員工持股,目的在于強化公司骨干員工、公司以及股東之間的共同利益基礎,進一步提高公司凝聚力和發展向心力,促進公司的可持續發展。探索員工持股可以從以下九個方面來考慮:

 

持股對象

明確員工持股所激勵的員工層級和數量,發揮激勵作用

資金來源

明確資金來源,解決員工持股的認購問題

股票來源

設計股票來源,解決員工持股的落地問題

持股期限

約定員工持股的服務期限,明確鎖定期

持股規模

綜合考慮激勵的總體目的與法律法規的約束,全體員工持股比例及單個員工持股比例一般有上限控制

認購價格

市場化定價,滿足內外部各方利益相關者訴求

持股方式

基于企業規模與持股人數設定持股的方式

管理方式

對多種管理方式進行綜合比較,結合企業實際選擇合理的管理方式

退出機制

明確員工持股的退出機制,保證持有者利益

五、結語

實施混合所有制改革是深化國企改革的重要舉措,在過去的一年里,國企混改正由講政策”向“重行動”轉變,混改步伐不斷加快、力度逐漸加大,各省市也陸續出臺了國企混改的操作指引。為了有序推進混改工作,國有企業或上級主管部門要做好總體設計和系統規劃,本文結合部分政策文件和學術研究成果,探討了國企混改策略、混改方案、治理方案和員工持股四個方面的內容。但在混改實施過程中,仍有不少關鍵問題有待國有企業破解,如國有資本進退領域的選擇問題、員工安置問題、產業安全問題、不同所有制資本利益協調問題等。只有這些問題都解決好了,國企混改才能從“混”的層面深入到“改”的層面。

2019年09月03日

新形勢下政府平臺公司融資創新思路
城投轉型的重任到底靠誰?

上一篇:

下一篇:

關于國企混改思路的探討

添加時間:

本網站由阿里云提供云計算及安全服務
重庆百变开奖结果23期